A resposta curta
A maioria das empresas de capital estrangeiro no Brasil são sociedades limitadas, ou LTDAs. Elas são mais simples, mais baratas de manter e flexíveis o bastante para subsidiárias, negócios de fundadores e holdings. A sociedade anônima, ou S.A., é a escolha certa quando o negócio espera investidores institucionais, múltiplas classes de ações, conselho de administração ou uma futura abertura de capital.
Responsabilidade e capital
As duas formas limitam a responsabilidade dos sócios ao capital subscrito. Nenhuma tem capital mínimo legal para a maioria das atividades. O capital da LTDA é dividido em quotas detidas por sócios; o da S.A., em ações detidas por acionistas. A S.A. pode emitir ações preferenciais com diferenças econômicas ou de voto, o que a LTDA não replica com a mesma clareza.
Governança
A LTDA é administrada por um ou mais administradores, sócios ou terceiros, com regras definidas no contrato social. A S.A. fechada deve ter ao menos dois diretores e pode ter conselho de administração; certas matérias exigem assembleias com convocação e atas formais. A S.A. é, portanto, mais pesada de operar, que é exatamente o que investidores institucionais querem.
Publicidade
A S.A. deve publicar suas demonstrações financeiras, com regras simplificadas para companhias menores. A LTDA em geral não publica, e suas contas permanecem privadas, exceto para as autoridades fiscais.
Custo e velocidade
Constituir uma LTDA é mais rápido e sua rotina societária é mais leve. A S.A. envolve mais atos formais, mais arquivamentos e custos profissionais maiores a cada ano.
Sócio único
As duas formas comportam um único sócio. A sociedade limitada unipessoal é o veículo mais comum para subsidiárias integrais de grupos estrangeiros. Uma S.A. subsidiária integral também é possível quando a controladora é ela própria uma sociedade.
Converter depois
Uma LTDA pode ser transformada em S.A. quando a necessidade surgir, por exemplo antes de uma rodada de investimento. A transformação é um ato societário arquivado na Junta Comercial; não cria nova empresa nem novo CNPJ. Começar como LTDA e transformar quando os investidores exigirem é o caminho usual e sensato.
Regra prática
Escolha a LTDA a menos que tenha um motivo concreto para a S.A.: investimento institucional iminente, necessidade de ações preferenciais, joint venture com governança formal de conselho ou exigência regulatória do seu setor.